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SRL – Sociedad de Responsabilidad Limitada

Sociedad de Responsabilidad Limitada (“SRL”)

Una sociedad de responsabilidad limitada, o SRL, es una forma de organización comercial que le permite a un ilimitado número de accionistas tener una responsabilidad limitada que no puede ofrecerles una sociedad de personas simple, conservando a la vez la mayoría de los beneficios impositivos de una sociedad de personas.
Debido a este beneficio doble, los accionistas, o “Socios”, tal como se los denomina cuando forman parte de una SRL, disfrutan esencialmente de la misma protección de responsabilidad limitada que ofrece una sociedad por acciones, con muy pocas excepciones, y al mismo tiempo, tienen también ciertas ventajas impositivas, incluyendo a título enunciativo, un sistema tributario de “pass through” y un tratamiento correspondiente a las sociedades de personas por parte de IRS. Estas ventajas convierten a la SRL en un tipo de sociedad muy conveniente para ciertas empresas y emprendimientos comerciales.
Después de la responsabilidad individual limitada de los socios y, por ende, la protección de sus bienes, la ventaja de un sistema tributario de "pass through" es uno de los principales beneficios de una SRL. Las ganancias o las pérdidas de la empresa, independientemente de si hay una distribución real, pasan directamente a través de la declaración de impuestos de ganancia personal del Socio (Formulario 1040 de IRS), evitando el típico impuesto a la “ganancia comercial" a nivel corporativo. La SRL presenta el Formulario 1065 y luego prepara una lista de la ganancia  imponible de cada socio en el Formulario K1 de IRS. Este sistema tributario de “pass through” es una de las principales ventajas fiscales de las SRL. En virtud de este tratamiento fiscal, las SRL no están sujetas a una doble imposición, como en el caso de las sociedades por acciones estándares (en las cuales los ingresos están gravados a nivel corporativo o de la compañía como ganancia, y luego nuevamente a nivel del accionista como ganancia percibida). La ganancia neta de una SRL no se considera ingresos percibidos por los Socios, si bien las partes distribuidas a los Socios Gerente (si la SRL tiene esa estructura) pueden ser consideradas como tales mediante el tratamiento de “beneficios extrasalariales” de IRS.

Ventajas de la forma de organización comercial SRL

  • Una SRL le permite a los socios, como en el caso de los accionistas de una sociedad por acciones, tener responsabilidad limitada. La SRL es una entidad jurídica separada y, por lo tanto, sus bienes están separados de los bienes de los Socios, excepto el monto que el socio invierte en la SRL.
  • Una SRL debidamente organizada tiene la ventaja de estar sujeta al sistema tributario de “pass through”, según el cual la ganancia de la empresa “atraviesa” la entidad y llega a los socios individuales, mediante el formulario 1065 presentado por la SRL, evitando así la tributación a nivel corporativo primero y a nivel de los socios después ("doble imposición").
  • Las sociedades por acciones pueden ser socios de una SRL. Este nivel de titularidad escalonado potencia el aspecto de responsabilidad limitada de una SRL y le ofrece al propietario una mayor cantidad de funcionalidades y opciones.
  • Normas organizacionales menos estrictas y ausencia de “formalidades corporativas”. Dependiendo de su estructura, una SRL puede estar totalmente dirigida (administrada) por el acuerdo operativo, sin necesidad de convocar reuniones anuales, efectuar notificaciones especiales o llevar libros contables.
  • A diferencia de una Sociedad por Acciones Tipo S, el número de socios permitido por una SRL no está limitado.

Algunas de las desventajas de una SRL son:

  • Debido al sistema tributario de ganancia de “pass through” del formulario 1065, todos los ingresos “distribuidos” a los socios individuales según el formulario K1 se consideran ingresos de los socios, independientemente de cualquier distribución real. Esto pone en relieve una situación potencialmente controlada por el socio gerente, y es una de las “facultades” que a menudo necesita ser contemplada en el acuerdo operativo.
  • Cuando una sociedad por acciones es socio de una SRL, el propietario de la sociedad por acciones puede estar sujeto a la tributación de ingresos de la SRL.
  • Las SRL no son perpetuas y su duración suele estar delimitada específicamente.

Establecimiento de una SRL

El proceso de establecimiento de una SRL es muy similar al de constitución, con la significativa diferencia de que los documentos presentados ante el estado se conocen como el Certificado de Constitución y los propietarios de la compañía se denominan socios de la SRL (en vez de “accionistas”). Las normas cambian levemente según el estado, por supuesto, pero el establecimiento es esencialmente igual.
El establecimiento comienza con la presentación de los documentos apropiados ante el organismo estatal correspondiente. Una vez presentada su SRL, debe preparar y firmar un acuerdo operativo (podemos ayudarlo en este sentido: Companies Incorporated entrega un acuerdo operativo amplio de SRL con cada paquete de establecimiento), según el cual se regirá su empresa. El acuerdo operativo es un documento legal que describe en términos legales el tipo de administración, titularidad y participación, la asignación de facultades y muchas otras formas de operaciones de la empresa. Por lo general, el acuerdo operativo no se presenta ni se registra ante ninguna oficina federal o estatal, pero es un requisito de diligencia debida y buenas prácticas de toda SRL bien organizada. La mayoría de los estados aceptan las SRL de un solo socio, aunque algunos exigen por lo menos dos socios. Cabe señalar que el hecho de que una SRL tenga un solo socio puede tener consecuencias impositivas y, por lo tanto, en algunos casos puede ser más prudente establecer una sociedad por acciones. Esta es, sin duda, una opción que debe tenerse en cuenta. Algunas SRL están administradas por sus socios, o bien, puede optar por designar administradores de la SRL, de naturaleza similar a los funcionarios corporativos. Cuando una SRL está dirigida por administradores, sus facultades y controles deberían estar regidos explícitamente por disposiciones contempladas en el acuerdo operativo, como sucede en la mayoría de los casos. Otras cuestiones importantes que debe contemplar en detalle y adecuadamente el acuerdo operativo son el derecho a voto, la distribución de participaciones, la distribución de ganancia, etc. La estructura administrativa puede estar conformada de manera tal que el administrador ejerza el 100% del control, pero con poca o nada de titularidad. Esta puede ser la forma ideal de maximizar la protección de los bienes.
Existen otros beneficios respecto del establecimiento de una SRL en lugar de una sociedad por acciones. Por ejemplo, si bien una Sociedad por Acciones Tipo S ofrece muchas de las protecciones de responsabilidad y beneficios de distribución de ganancias de una SRL, su número de accionistas está limitado de 75 a 100, y ninguno de los accionistas puede ser una Sociedad por Acciones o IRA (totalmente opuesto a una SRL, que sí acepta una sociedad por acciones como socio). Estas normas limitan la opción del sub-capítulo S a organizaciones más pequeñas u obliga a los accionistas a realizar una re-adquisición o compra de la empresa por parte de todos sus empleados en el caso de aquellas organizaciones que desean convertirse en sociedades por acciones tipo S. Asimismo, existen emprendimientos de duración limitada, como una producción cinematográfica, o la colaboración en un negocio inmobiliario limitado, en los que la perpetuidad de una sociedad por acciones no es necesaria ni prudente, y la posibilidad de determinar la duración o el “final” del acuerdo de la SRL tiene mucho sentido comercial.

SRL – Sociedad de Responsabilidad Limitada
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