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Tipos de Sociedades por Acciones

Sociedad por Acciones Tipo C

Una Sociedad por Acciones tradicional (o Sociedad por Acciones Tipo C) es una estructura comercial que se crea como una entidad jurídica  separada y distinta de sus propietarios (o “accionistas”). Luego de que se establece una sociedad por acciones, la sociedad puede tener sus propias cuentas bancarias, poseer bienes, realizar actividades comerciales, e incluso establecer una línea de crédito, sin perjuicio de las cuentas o el crédito individual de los accionistas. La principal ventaja de constituir la empresa como una sociedad por acciones es el hecho de que los accionistas no responden personalmente por las deudas y obligaciones legales incurridas por la sociedad. Por ejemplo, si una sociedad por acciones es demandada por motivos comerciales y pierde el juicio, no se exigirá que los accionistas paguen las deudas de las sociedad con sus propios activos personales. Esto salvaguarda los activos y bienes de los accionistas individuales, y como tal, esta sociedad resulta más atractiva para los potenciales inversores. Luego de establecer la sociedad por acciones, los accionistas deben designar (vía elección) a un directorio el cual será responsable por la operación de la sociedad, adoptará las decisiones comerciales, y administrará todas las cuestiones relacionadas con la actividad comercial. Este directorio es elegido por los accionistas de la sociedad por acciones y, tras su designación, designará a los “funcionarios” de la sociedad a quienes asignará los deberes específicos. Estos funcionarios incluyen generalmente a un secretario, un tesorero, etc.
Otro aspecto importante respecto del establecimiento y mantenimiento de una sociedad por acciones es que se deben cumplir determinadas formalidades corporativas. Estas formalidades incluyen la celebración de una reunión anual de directorio, la necesidad de llevar “actas”, la separación de los fondos corporativos de los personales (no existe ninguna “mezcla” de fondos), y la necesidad de tener acuerdos escritos de todas las transacciones de la sociedad (incluyendo las transacciones internas tales como préstamos internos, acuerdos de compensación a ejecutivos, etc.).

Ventajas de una Sociedad por Acciones

  • Responsabilidad Limitada para los Accionistas
  • Ciertos Beneficios Impositivos
  • Prestigio para los Funcionarios Comerciales y Corporativos
  • Credibilidad
  • Capacidad de obtener capital y atraer inversores

La mayor desventaja de una sociedad por acciones tradicional es el temido dilema de la “doble imposición”. Una Sociedad por Acciones Tipo C tradicional paga impuestos sobre toda su ganancia corporativa (comercial), entonces cuando se efectúan distribuciones a los accionistas, los accionistas individuales pagan el impuesto a la ganancias nuevamente sobre estas distribuciones (o dividendos). Una forma de evitar el dilema de la doble imposición es establecer la sociedad como una entidad “pass through”, como en el caso de las sociedades de personas en las cuales todas las ganancias corporativas se trasladan a los accionistas individuales, quienes son responsables por la carga fiscal. Una sociedad por acciones que haya optado por ser tratada de este modo (mediante las correspondientes presentaciones y cumplimiento de requisitos) es conocida como una “Sociedad por Acciones Tipo S.”

Desventajas de una Sociedad por Acciones Tipo C

  • Obstáculo de la Doble Imposición
  • Más trámites de papeles
  • Necesidad de cumplir con las formalidades corporativas

La constitución es uno de los primeros pasos legales para hacer crecer su empresa y es importante si se necesita reunir capital. Todo inversor inteligente analizaría el modelo y condición comercial y al ver la abreviatura “inc.” detrás del nombre de su empresa lo considerará una señal de que su empresa es seria y vale la pena la inversión. ¡Este es un paso crítico para lograr que los inversores se sientan cómodos y tomen en cuenta seriamente la posibilidad de invertir capital en su emprendimiento!

Sociedad por Acciones Tipo S

Una Sociedad por Acciones Tipo S (la cual se denomina así porque su organización cumple con los requisitos de IRS para pagar impuestos según el Sub-capítulo S del Código de Rentas Internas de los Estados Unidos) es una sociedad por acciones que está estructurada de forma tal de crear una entidad pass-through para fines impositivos, lo cual se parece mucho al caso de las sociedades de personas cuyas ganancias o pérdidas “pass through” o se trasladan a las declaraciones de impuestos personales de los accionistas individuales (en proporción directa a su inversión o participación en la sociedad), y brinda también las mismas protecciones para los activos y las responsabilidad que las sociedades por acciones tradicionales. Los accionistas pagarán los impuestos a las ganancias personales sobre la base de las ganancias de la sociedad por acciones tipo S, sin importar si se distribuye o no realmente la ganancia, pero evitarán la “doble imposición” que es inherente a toda sociedad por acciones tradicional (o sociedad por acciones tipo “C”).

Mayor Diferencia entre la Sociedad por Acciones tradicional y la Sociedad por Acciones Tipo S

Debido a su estructura impositiva de “pass through”, la sociedad por acciones tipo S no está sujeta a impuestos a nivel sociedad, y por ello evita el obstáculo de la “doble imposición” (en cualquier sociedad por acciones estándar o tradicional, la ganancia comercial primero es gravada a nivel corporativo y luego la distribución de la ganancia residual a los accionistas individuales es gravada nuevamente como “ganancia” personal) el cual se da en el caso de sociedades por acciones tipo C.

A diferencia de la sociedad por acciones tipo C los dividendos que se gravan a la tasa federal del 15,00%, los dividendos de la sociedad por acciones tipo S (o llamadas más apropiadamente “Distribuciones”) se gravan a la tasa del impuesto marginal de los accionistas. Sin embargo, los dividendos de la sociedad por acciones tipo c están sujetos a la doble imposición descripta anteriormente. La ganancia primero se grava a nivel sociedad antes de ser distribuida como dividendos y luego se la grava nuevamente como ganancias cuando se la distribuye a los accionistas individuales.

Por ejemplo, Cogs Inc, está establecida como una sociedad por acciones tipo S, genera U$S 20 millones en ganancias netas y 51% de esta sociedad es propiedad de Jack y el restante 49% de Tom. En la declaración jurada personal de Jack, reportará U$S 10,2 millones en ganancias y Tom reportará U$S 9,8 millones. Si Jack (como el dueño mayoritario) decide no distribuir la ganancia neta, tanto Jack como Tom seguirán siendo responsables por los impuestos sobre las utilidades como si se hubiera efectuado una distribución de tal manera, aún cuando ninguno recibió una distribución en efectivo. Este es el ejemplo de una “squeeze-play” (jugada suicida) corporativa que se puede utilizar para intentar obligar a un socio minoritario.

Sociedad por Acciones Profesional

Los grupos de determinados profesionales pueden establecer sociedades de acciones conocidas como sociedades por acciones profesionales o sociedades de servicios profesionales. La lista de profesionales comprendidos en la condición de sociedades profesionales difiere de estado en estado; aunque generalmente comprende a contadores, ingenieros, médicos y otros profesionales del cuidado de la salud, abogados, psicólogos, trabajadores sociales y veterinarios. Generalmente, estos profesionales deben estar organizados con el único objeto de brindar servicios profesionales (por ejemplo, una sociedad por acciones de profesionales legales debe estar compuesta por abogados matriculados). Una sociedad por acciones profesional ofrece muchos de los beneficios de responsabilidad limitada e impuestos que ofrece toda sociedad por acciones tradicional.
En algunos estados, esta es la única opción de constitución disponible para determinados profesionales, mientras que en otros, se les da la posibilidad de organizarse como una sociedad por acciones profesional o una sociedad por acciones del tipo S o C.
Las sociedades por acciones profesionales pueden proteger a sus propietarios de la responsabilidad. Si bien no pueden proteger al profesional de su propia responsabilidad por mala praxis, puede protegerlos de la responsabilidad por negligencia de un colega y esta es la principal razón por la cual los profesionales crean estos tipos de sociedades por acciones

Sociedad por Acciones sin Fines de Lucro

Las Sociedades por Acciones sin Fines de Lucro se forman para llevar a cabo actividades y transacciones para fines que no sean la ganancia financiera de los accionistas, a la vez que brindan las mismas protecciones de activos y responsabilidades limitadas de una sociedad por acciones estándar. Una sociedad por acciones sin fines de lucro puede de hecho generar ganancias, pero éstas deben destinarse estrictamente al continuar desarrollando sus objetivos en lugar de a la distribución de ganancias (en la forma de dividendos) a sus accionistas. Es sabido que la mayoría de las transacciones y actividades de una Sociedad por Acciones sin Fines de Lucro no tendrá una naturaleza comercial.

Mayor Diferencia entre las Organizaciones con y sin Fines de Lucro

La mayoría de los expertos consideran que son las restricciones legales y éticas a la distribución de utilidades a los dueños o accionistas las que diferencia la naturaleza sin fines de lucro de aquella con fines de lucro, o empresas comerciales. Un término más preciso para describir las organizaciones sin fines de lucro es 'not-for-profit', en lugar de 'nonprofit', tal como aparece este término generalmente en la legislación y en textos.

Las sociedades por acciones sin fines de lucro generalmente no operan con el fin de generar utilidades, una característica típica de tales organizaciones. Sin embargo, una organización sin fines de lucro puede aceptar, poseer y desembolsar dinero y otros objetos de valor, y puede realizar actividades comerciales en forma legal y ética que generen ganancias, con la condición de que toda ganancia que genere se usará para promover su causa, objetivo o misión. La medida en que puede generar ganancias puede restringirse, o el uso de tales utilidades puede limitarse. Las sociedades sin fines de lucro son generalmente financiadas con donaciones del sector privado o público, y a menudo gozan de la condición de exentas de impuestos. Las donaciones privadas pueden ser algunas veces deducibles de impuestos.

Adicionalmente, una organización sin fines de lucro puede tener miembros a diferencia de accionistas.

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